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員工股權(quán)激勵方案落地！蕪湖市員工股權(quán)激勵的設(shè)計和問題點解析
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一、員工股權(quán)激勵的主要模式
股權(quán)激勵設(shè)計需要考慮兩個視角。從外部視角看，包括公司治理、法務(wù)法規(guī)、財務(wù)稅收、監(jiān)管政策等四個維度；從內(nèi)部視角看，主要聚焦人才管理的角度。
常見的股權(quán)激勵工具包含員工持股、股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、虛擬股權(quán)、增值權(quán)、分紅權(quán)、業(yè)績單元等。
（一）限制性股票
限制性股票，是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股權(quán)，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的情況下才可以處置該等股權(quán)。[1]多數(shù)情況下，在授予激勵對象限制性股票之時，都會對激勵對象設(shè)定一定的業(yè)績考核要求。限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或者償還債務(wù)。
（二）期權(quán)
期權(quán)，是公司向激勵對象授予的在未來的某個時間以一定的價格認購公司股票的權(quán)利，屬于一種預期權(quán)利的授予，而非股票本身。激勵對象在通過考核后，可在約定的行權(quán)期行權(quán)，認購并獲得股票，其所獲得的股票從獲得之日起即擁有完整的權(quán)屬。
股票（權(quán)）期權(quán)，是指公司給予激勵對象在一定期限內(nèi)以事先約定的價格購買本公司股票（權(quán)）的權(quán)利。[2]激勵對象可以在事先約定的時間內(nèi)，以事先確定的價格購買約定數(shù)量的股票。至于激勵對象是否行使這一權(quán)利，則由權(quán)利人自主決定。股票期權(quán)不具有轉(zhuǎn)讓性，期權(quán)授予者的目的即在于鎖定期權(quán)持有者，因此，在財產(chǎn)屬性之外，股票期權(quán)作為股權(quán)激勵的方式，還體現(xiàn)出強烈的人身專屬性。
（三）兩種激勵模式的主要區(qū)別在于：
1、獲取股票的時點不同，限制性股票是即刻獲?。ǖ錂?quán)屬受限），期權(quán)是在未來獲取（獲取時權(quán)屬完整）。
2、從實施的便捷角度而言，期權(quán)優(yōu)于限制性股票。限制性股票在授予時涉及一次股權(quán)變動，即將激勵股份先通過工商登記過戶至員工名下或者為實施員工股權(quán)激勵而設(shè)置的持股平臺名下；日后如未通過考核，激勵對象需要將獲得的股票轉(zhuǎn)回，又涉及一次股權(quán)變動。如果激勵對象與公司存在糾紛或矛盾（通常在發(fā)生需要轉(zhuǎn)回的情況時，主要是基于員工離職或違反了公司規(guī)章制度等），不配合轉(zhuǎn)回，手續(xù)就會變得復雜和不好操作，阻礙公司正常辦理未達標激勵股票的回購手續(xù)。
（四）業(yè)績股票
業(yè)績股票是基于業(yè)績表現(xiàn)授予一定的股份（多為免費），授予數(shù)量與業(yè)績達成情況掛鉤，美國公司較多使用業(yè)績股票。
（五）員工持股
員工持股是指公司員工按照公司股價入股，享受股東應(yīng)有的投票、分紅等權(quán)利。
對于擬IPO的企業(yè)，應(yīng)當滿足《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱“《首發(fā)辦法》”）的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)滿足“股權(quán)清晰”的條件，[3]因此很多企業(yè)會選擇限制性股票的方式。由于擬上市企業(yè)的首要任務(wù)是要符合上市條件，因此，其在設(shè)置員工股權(quán)激勵方案時，也應(yīng)以符合上市條件為大前提。
而在期權(quán)模式下，由于激勵員工能否在未來行權(quán)并獲得股票并不確定，因此，如在企業(yè)提交上市申請時期權(quán)計劃尚未完全行權(quán)完畢，將會直接導致企業(yè)的股權(quán)不清晰，從而不符合《首發(fā)辦法》的規(guī)定。
從這一角度出發(fā)，目前大多數(shù)擬IPO的企業(yè)都會選擇限制性股票這一激勵模式，而且從員工被激勵的效果而言，限制性股票的激勵作用通常也會大于股票期權(quán)。當然，如果企業(yè)在很早期就已經(jīng)開始籌備進行員工股權(quán)激勵，在申報上市時期權(quán)計劃已能夠行權(quán)完畢或基本完畢，也完全可以采取期權(quán)的激勵模式；或者如果可以在提交上市申請前終止正在進行中的期權(quán)計劃或者加速行權(quán)，確保股權(quán)清晰穩(wěn)定，也可以采取期權(quán)的激勵模式。
二、員工持股的方式
（一）直接持股方式
員工直接持股即在公司本身的股權(quán)層面上實施激勵，激勵對象獲得的是公司本身的股票，成為公司的直接股東。
（二）間接持股方式
激勵對象通過持有中間層公司的股權(quán)或出資，間接持有公司的股份，中間層公司即為持股平臺或股權(quán)池。間接持股的方式主要包括有限公司及有限合伙的方式。
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